スクイーズアウト・株式の強制取得の専門サイト

敵対的株主・総会屋勢力などの経営への介入

敵対的株主や株式買取業者は、「総会屋」などのいわゆる「事件屋」との繋がりがあったり、株式買取業者自体が「総会屋」「事件屋」である場合もあります。そのような場合、会社の経営に対して積極的に関与・妨害してくるおそれがあります。また、敵対的株主や株式買取業者を株主として社内に入れてしまうこと自体が、経営への関与を許すこととなり、トラブルの原因となります。さらに、会計帳簿閲覧請求、取締役解任請求、株主代表訴訟を提起される可能性もあります。

会計帳簿閲覧請求・取締役解任請求・株主代表訴訟

敵対的株主や株式買取業者は、会計帳簿閲覧請求により会社の内部状況を把握し、取締役解任請求や株主代表訴訟を行ってくる可能性があります。
会計帳簿閲覧請求が認められた場合、決算書のみならず、勘定科目内訳書や総勘定元帳まで開示が必要となります。
総勘定元帳を開示すれば、会社の内部情報が詳細に把握されることになります。
公私混同や私的流用、利益相反取引、競業行為が指摘された場合、取締役の責任追及に発展する可能性があります。

社長の資産管理会社との取引や節税商品・相続税対策の不当性を主張

社長の資産管理会社との取引や、節税商品・相続税対策について、経営陣のみに利益が帰属しているとして、利益相反取引や善管注意義務違反を主張される可能性があります。その結果、職務執行停止の仮処分や一時取締役選任の申立てがなされ、社長が経営に関与できなくなる事態も想定されます。

高値買い戻しによる経営悪化

株式譲渡承認請求を拒否して会社が株式を買い取る場合、価格について合意できなければ、裁判所による株式売買価格決定となります。
裁判では、会社側の想定を超える高額な価格が命じられることもあり、経営への影響は避けられません。また、裁判に際しては、株式代金相当額の供託が必要となり、これができない場合には、みなし承認となるリスクがあります。

元社長・元役員・敵対的株主に資金を与えてしまう

高値で株式を買い戻した場合、元社長・元役員・敵対的株主に会社資金が流出する結果となります。
株式買取業者を介した場合であっても、実質的に資金が流れる可能性は否定できません。
結果として、納得のいかない形での決着を余儀なくされることがあります。

違法行為に巻き込まれる

株式買取業者による非上場株式の取引には、買い取りの実態がないまま行われるケースもあり、通謀虚偽表示や詐欺に該当する可能性があります。その場合、会社自身が被害者となるおそれがあります。

敵対的少数株主や株式買取業者の介入により、少数株式を取得され会社防衛や経営権維持が深刻な問題となるリスクを解説する弁護士法人M&A総合法律事務所の専門ページ

会社のオーナーである社長様の会社は、純資産が10億円を超える優良企業でした。

しかし、会社の発展に貢献してきたある役員が、会社の方針と合わないことを理由に退職を願い出ました。

退職時には別段トラブルもなかったのですが、実はその役員はこれまでに複数回に分けて会社の株式（非上場株式）を取得していました。しかし、会社はその役員の退職時にその株式（非上場株式）を買い戻すことをしませんでした。役員が株式（非上場株式）の売却を拒否したのです。

その役員が所有する株式（非上場株式）の持株比率はわずか14％。
「会社の経営権に影響する比率ではない」「無視していれば何とかなる」と軽視してしまったのです。

ですが、この甘さが大きなトラブルの火種となるのです。

弁護士を通じて、突然の通知

元役員が退職してからわずか三ヶ月後のこと。
元役員が弁護士を通じて「自分が保有する株式を譲渡したい！！」と通知してきたのです。

オーナーは、株式（非上場株式）の買い取りに応じる理由もなく、必要性も感じませんでした。さらには弁護士から提示された株式譲渡価格が3億円と法外な金額であったため、買い取りには応じませんでした。その役員が当初取得した際の株式（非上場株式）の価格は1,000万円にも満たなかった為です。

しかし、問題はそれでは終わりませんでした。
今後はその元役員から「株式買取業者に株式を譲渡することを承認してほしい」と株式買取請求（株式譲渡承認請求）の通知が送られてきました。

また、ほぼ同時に、株式買取業者から、経営に関与して立派な会社に変貌させるので、自分を役員にしろ！との表面上は丁寧であるものの脅迫じみた内容の書状が送られてきました。さらに、その書状には、社長の資産管理会社が私腹を肥やしているような取引が見受けられるとのことで、社長の経営責任追及をちらつかせつつ、会計帳簿閲覧請求をし、総勘定元帳の開示まで求めてきました。

さすがにオーナーとしては、このような株式買取業者に14％もの株式（非上場株式）を譲渡することを承認するわけにはいきません。

緊急事態発生

社長は、まずは顧問税理士に相談に行きました。そこで株式買取業者が違法な総会屋のような存在であることを知らされ、またインターネットで検索すると株式買取業者の社長は逮捕歴があるような人物であることもわかりました。

社長はそのような者を当社の株主に招き入れてしまうと一体何が起こるかわからないと底知れぬ恐ろしさを感じ、株式については、最終的に会社で買い取るという結論に至りました。

しかし、税理士の説明によると、株式譲渡承認請求に対して株式譲渡を拒否するためには、会社法上、2週間以内に承認を拒否する旨の通知を送らなければいけません。しかも、会社の機関決定を経なければいけないのです。社長は、経費節減のため、会社を取締役会非設置会社としていたため、株式譲渡承認請求については、株主総会で審理する必要がありました。また、株主総会を開催するためには、1週間前に株主総会招集通知を発送する必要がありました。
明後日までに、株主総会招集通知書を発送しなければいけないことがわかり、その場で、顧問税理士に株主総会招集通知の作成と発送を依頼しましたが、あと2日遅れたら、株主総会を適法に開催することができず、みなし承認（株式譲渡承認請求を承認したものとみなされてしまい株式買取業者が株主になってしまう状態）となるところだったことが判明し、冷や汗が出てきました。

また、その株主総会招集通知は、株式買取業者に株式を譲渡した元役員に対しても送らなければいけないということで、社長は、株主総会にその元役員が出席し、株主総会が大荒れになるのではないかと危惧し、夜も眠れない日が続きました。

またインターネットを調べたところ、自己株式を取得する際にはその他の株主に売主追加請求権というものが発生し、元役員以外の株主も、自分の株式を買い取れと会社に請求することが可能だとの記事を読み、そのほかの株主もこの機会に株式の買い取りを求めてくるのではないか、その場合の費用負担は巨額になってしまうのではないかと危惧し、株主総会の当日にはもう完全に疲れ果てていました。

株主総会の当日となり、その元役員は欠席だということ、また、他の株主も株主追加請求権を行使する雰囲気はないことが判明し、ほっと胸をなでおろしました。また、この株主総会では、株主の過半数で株式譲渡承認を拒否する決議が成立し、社長としてはホッとしました。

巨額の供託金

社長としてはここで一息つけるかと思ったのですが、顧問税理士によると、その株式譲渡承認請求に対して承認を拒否する通知を送ってから40日以内に、株式買取業者に対して株式買取通知を送付しなければいけないとのことでした。そしてその株式買取通知を期限内に行わないとまた、みなし承認となり、株式譲渡承認請求を承認したものとみなされてしまい株式買取業者が株主になってしまう状態となるとのことでした。

40日もあると思いましたが、株式買取通知を発送するにはまた会社の機関決定が必要とのことです。また株主総会を招集しなければいけません。社長はまた株主総会を招集し、株主総会において、この株主総会では、株主の3分の2の特別多数で株式を買い取る旨の決議が成立し、社長としてはホッとしました。その株主総会では、株主から「いったいいくらで株式を買い取るのだ！」「高く買うのなら俺の株も買ってほしい！」との意見が出され、社長としては四苦八苦してその質問を煙に巻き有耶無耶にすることができましたが、株主の中にはほかにも非上場株式を売却したいと考えている株主がいることを実感し、今後の会社経営の困難さを感じどっと疲れが出てきました。

社長は、ここで一息つけるかと思いましたが、顧問税理士によると、株式譲渡承認請求に対して承認を拒否する通知を送ってから40日以内に、株式買取業者に対して株式買取通知を送付する際には、株式価格相当額（簿価純資産価格）を法務局に供託しないといけないとのことであり、その供託を証明する供託書の写しを、株式買取通知に同封しないといけないとのことでした。

元役員の持株比率は14％です。会社の純資産の14％もの現金を供託しないといけないのです。会社の純資産は10億円程度でしたので、1億4000万円です。いきなりそんな金額を言われてもありません。社長としては焦ってしまいました。そんな短期間で1億4000万円もの金額を借入することもできませんし、そのような巨額のお金が手元にあるわけでもありません。幸い会社は堅実経営で、8000万円の現預金を有していたため、それを利用できるということに気づきました。

しかし、それはもともとは運転資金のために用意していたお金ですのでそれを使用してしまうとその後ギリギリの会社運営になってしまいます。
社長はそこにちょうど親密にしている保険の営業マンが会社に来たのでどうしたものか苦しい胸の内を明かしました。すると、社長が7年前に入った保険の解約返戻金が溜まっており、その保険を解約すれば7000万円の解約返戻金が支払われることが判明しました。本来その保険は、社長や役員が退職するときのための役員退職慰労金のために積み立てていたものでしたが、社長としてはやむなく解約することとしました。保険営業マンの行動は迅速で、1週間後には解約返戻金が会社の口座に振り込まれ、40日の期限にギリギリ間に合いました。

この期限に間に合わなかったとすると、みなし承認になり、株式買取業者が株主になってしまいます。危機一髪でした。

株式買取価格の協議は成立せず

顧問税理士によると、株式買取業者と価格の交渉を行い合意すれば、その価格で決着するとのことでしたので、株式買取業者との交渉に臨もうと思っていました。そこで、社長は、株式買取業者に手紙を送り、株式買取価格を明示して提案をしましたが、なかなかその返事は返ってきません。
税理士を通じて元役員に連絡をしていますが、元役員も一切電話に出てくれないようです。

顧問税理士によると、その株式買取通知の20日以内に裁判所に株価決定申し立てを提起して裁判を起こさない限りは供託した価格で決着してしまうということで、焦りました。

みすみす1億4000万円を払うわけにはいきませんので、何とか交渉で決着したいけど、株式買取業者からは何の反応もないのです。
株価決定申し立て期限まであと3日というところで、株式買取業者から連絡がありましたので、社長が一体いくらなら株式を売ってくれるのだ！と詰問し、元役員の株式取得額が1000万円程度でしたので清水の舞台から飛び降りた気持ちで3000万円を提示した瞬間、株式買取業者の電話が切れました。

株式買取業者としては言語道断で受け入れるはずのない少額だったのでしょう。

社長としてはやむなく株価決定申し立てをして裁判を起こすしかないか、みすみす1億4000万円を取られるくらいなら裁判で戦おうと決心し、翌日、顧問弁護士を訪問しました。
顧問弁護士によると、このような特殊な裁判を2日で申し立てすることなどできるはず長いと怒られましたが、特別手当を出すことを受任していただくこととなり、なんとか、裁判所に価格決定申し立ての裁判を提起しました。

その後、1か月ほどしたら社長のところに裁判所から特別送達が届きました。それを見ると、社長のみではなく、株式買取業者も会社に対して株価決定申し立ての裁判を起こしたようであり、株式買取業者は1億4000万円では全く納得していないことが判明しました。社長としては、会社の運転資金のみならず役員退職慰労金の積み立てもすべて失ってしまうのかと思うとふつふつと怒りがこみあげてきて、株式買取業者だけは絶対に許さない！と全面戦争だと意を固くしました。また、そう思う反面、なんとか顧問弁護士の先生に頑張ってもらい3000万円とはいかなくても5000万円くらいで決着できたらと思っていました。

驚愕の判決

オーナーは、裁判所が「株式買取業者の主張する株価は高額すぎるために減額を命じる」と判決を下すと思い込んでいました。
「裁判になればこちらが有利に違いない」と考えていたのです。ところが、裁判では驚くべき判決が言い渡されました。
「2億円で株式を買い取ることを命じる！」との決定となったのです。

なぜ2億円もの金額に！？

なぜそのような高額な株式買取額となってしまったのでしょうか。
判決理由としては、「役員も経営者と同様、法律上責任を負っており、会社の業績が上がり、純資産が上がるのであれば、それは役員の功績も大きい。よって、株式は純資産価額相当額で買い取るべき」というものでした。

どうすればこのような事態に陥らなかったのか・・・

株式（非上場株式）は、例えわずかな持分比率でも、会社やオーナーに敵対する相手に渡ってしまうと、会社に多大な損害を与える可能性があるのです。
現在は円満だとしても、人と人の関係は時と共に変化してゆきます。それを踏まえて、できるだけ株式（非上場株式）を分散させない事が最も効果的と言えます。

少数株主・敵対的株主・株式買取業者が関与する案件は、交渉に加え、株式譲渡承認請求、供託、株式売買価格決定申立等の会社法手続や、会計帳簿閲覧謄写請求、株主代表訴訟等への対応が並行することがあります。

そのため、弁護士法人M&A総合法律事務所では、実行する業務範囲と現在の局面（初動／交渉／供託／裁判所手続）を基準に、費用をご案内します。

目安は、弁護士費用一覧ページの「非上場株式・少数株式」をご確認ください。ご相談時には、想定手続と着地点（少数株主排除・安値での株式買戻し・会社防衛）から逆算し、必要な業務と費用の見通しを整理してご説明します。