非上場株式の悪質買取業者や悪質買取機構に対抗する方法は？！
弁護士土屋勝裕
非上場株式が、敵対的株主や株式買取業者に譲渡され、敵対的株主や株式買取業者から会社が株式譲渡承認請求・株式買取請求をされるケース、その結果、会社が非常に高値で株式を買い戻さざるを得なくなるケースが、近時、増えています。
敵対的な株主や株式買取業者に自社の株式が渡ってしまった場合、会社の経営へのマイナスは計り知れませんし、会社が非常に高値で株式を買い戻さざるを得なかった場合、会社の経営へのマイナスは計り知れません。
さらに、会社としては、その結果、憎むべき敵対的株主に、巨額の資金が還流されるであろうことは到底許容できるものではありません。
株式買取業者や敵対的株主への自社株の売却には、どのようなデメリットや対処法があるのでしょうか。
本ページでは、M&A弁護士が、非上場株式が敵対的株主や株式買取業者に売却されたときの対処法や、あるいは非上場株式が株式買取業者に売却されそうになっているときの対処法について解説します。
非上場株式の売買上の問題点と株式買取業者への譲渡理由
非上場株式とは、市場に上場していない株式のことです。
上場している株式は市場で自由に売買できますが、非上場株式の場合は市場を使った売買はできません。そのため、非上場株式の処分は上場株式より難しいのが現実です。
非上場株式を持っていても、株式の評価が上がってしまった結果、莫大な相続税を払わなければならなくなったり、配当を得られなかったりするなど、株式所持のメリットがないケースも少なくありません。
会社の経営陣との仲が良くなければ、経営に一切関与できないケースも珍しくないのです。なのに巨額の相続税が発生するのです。場合によっては、経営権争いや同族争いに至るケースも多くあります。そもそも、祖父や父が創業した会社の経営に一切関与できずに不利益ばかり被ることについては、全く納得がゆかず、同族株主の中には、敵対的株主になる株主も多くいます。
このような非上場株式のデメリットから、非上場株式を手放したいと考える株主が多くいます。
しかし、すでにお話しした通り、非上場株式の売却は上場株式より大変です。簡単に手放せないのが非上場株式の問題点になります。特に、非上場株式を高値で売却することはほとんど不可能に近いでしょう。ここからも、不利益ばかり被ることについて全く納得がゆかず、同族株主の中には、敵対的株主になる株主も多くいるのです。
非上場株式を株式買取業者へ譲渡する理由
株主が、非上場株式を、株式買取業者に譲渡する理由は２つあります。
理由①処分に困った株主が株式買取業者に株式譲渡の相談をする！
非上場株式を売却するためには買主を探さなければいけません。
買主が見つかったら株式の買取価格について交渉し、会社に譲渡の承認を求めるのが基本的な流れになります。
また、非上場株式を会社に対して株式買取請求する場合も、まずは買主を探さなければいけません。
買主が存在しないと株式譲渡承認請求をすることができず、会社が株主譲渡承認請求を拒否した場合に、会社に対して株式買取請求をすることができないのです。要するに、買主が存在しないと、会社に対して株式買取請求することすらできないのです。
だからこそ、株主は悪質な業者に非上場株式を売却するケースがあるのです。
株主の方も非上場株式を手放したくて困っているわけですから、株式買取業者に勧誘されて、あっさり非上場株式を売却するわけです。
株主としては、会社に株式買取請求するためには、買主が必要なのだから、その買主は、株式買取業者であっても何でもよいわけです。
理由②会社の経営などに敵対的な株主が嫌がらせの方法として譲渡！
会社に対する嫌がらせのため、敵対的な株主が株式買取業者への譲渡を利用することがあります。
たとえば、会社の経営陣と同族紛争から反目している敵対的な少数株主がいたとします。この少数株主は会社の現状や経営陣に不満を持っており、会社に対して嫌がらせをしようと考えていました。
非上場株式の売却はしかるべき手順さえ踏めば問題ありません。しかし、それはあくまで会社に問題のない買主が株式を買うケースです。株式買取業者に、会社の株式を買われてしまうと、会社にとって大きなマイナスになることでしょう。
このように、株式買取業者に非上場株式を譲渡すれば、会社にマイナスの打撃を与えるとともに嫌がらせできます。
株式買取業者が株式を買うリスク
株式買取業者に会社の株式を買われることには、会社と非上場株式の売主の双方にリスク・デメリットがあります。
非上場株式を株式買取業者に売却するリスク【株主】
非上場株式を株式買取業者に売却する株主（売主）のリスクは3つあります。
- 非上場株式の買取価格などが適正ではない可能性（著しく低い価格である可能性）がある
- 詐欺や通謀虚偽表示などの違法行為に巻き込まれる可能性がある
- 株式買取業者に強引な株式の売却を迫られる可能性がある
株式買取業者に非上場株式を譲渡することには上記のようなリスクがあります。
第一に、株式買取業者だと知らず非上場株式の処分のため譲渡を持ちかけたとします。相手は株式買取業者ですから、何も知らない株主は不当な価格を提示され、結果として著しく低い価格での譲渡により損害を被る可能性があります。つまり、非上場株式を安く買い叩かれてしまうリスクがあります。
第二に、株式買取業者の違法行為に巻き込まれるリスクがあります。株式買取業者との取引は、株式代金を支払ってくれないという結果になる可能性もあり、ケースによっては通謀虚偽表示や詐欺に該当する可能性（虚偽の株式譲渡でありそれは会社や裁判所に対する詐欺が成立する可能性）があります。また、株式買取業者は、「総会屋」行為を行う可能性もあり、いわゆる「事件屋」ということとなります。
また、第三に、株式を処分したいだけの株主が「買取をしている」という理由から悪質な業者だと知らず声をかけることによって、強引な取引を迫られるリスクもあります。
非上場株式を悪質買取業者に買われるリスク【会社】
非上場株式を悪質な業者に買われてしまうことには、会社側にも3つのリスクがあります。
- 非上場株式を譲渡されることにより違法行為や強引な取引に巻き込まれるリスク
- 非上場株式を悪質な業者に譲渡されることにより会社の経営が混乱するリスク
- 非上場株式の悪質業者への譲渡をきっかけに会社の経営や事業にも影響が出てしまうリスク
- 株式買取業者から非上場株式を非常に高値で買い戻さざるを得なくなるリスク
非上場株式の譲渡ケースによっては、通謀虚偽表示による詐欺に該当する可能性があり、会社は詐欺被害者になる可能性があります。また、会社に対する「総会屋」「事件屋」の介入を招くこととなる可能性はすでにお話ししました。
株式買取業者は、「総会屋」行為を行う「事件屋」ですので、会社としては、経営に悪影響があることは明らかです。
また、非上場株式を株式買取業者に譲渡されたこと、譲渡されそうになっていることで特に問題なのが、会社の事業や経営のリスクです。
たとえば、会社の経営陣と敵対している株主が、わざと非上場株式を株式買取業者に譲渡したとします。会社は非上場株式を売却したいという申し出があれば、会社の経営権などにマイナスにならないか譲渡承認の際に慎重に考えるはずです。マイナスになりそうな相手の場合は譲渡承認申請を拒否するのではないでしょうか。株式買取業者など、まさに会社の経営にとってマイナスです。
株式買取業者の場合は株式譲渡承認を拒否してもトラブルになる可能性がありますし、譲渡承認をしても会社の経営にとってマイナスになります。
株式買取業者と経営陣と敵対している株主の取引の場合、どちらに転んでも会社の経営は混乱することでしょう。
また、会社の経営が混乱すると会社の事業にも影響が出ます。非上場株式の譲渡問題が原因で経営が混乱し、事業も混乱、業績も落ちる・・・このような流れになっては目もあてられません。
また、株式買取業者から非上場株式を非常に高値で買い戻さざるを得なくなるリスクが非常に大きくなります。株式買取業者から非上場株式を非常に高値で買い戻さざるを得なくなる場合、会社に対しては、財務上の負担が大きく発生しますので、それだけで会社の経営が傾く可能性があります。
非上場株式が、敵対的株主や悪質買取業者や悪質買取機構や悪質買取に譲渡され、敵対的株主や株式買取業者から会社が株式譲渡承認請求・株式買取請求をされるケースでは、株式売買価格を巡って裁判になるケースが多く発生します。
現在の裁判所の判断では、そのような裁判所の決定する株式売買価格は非常に高くなる傾向があり、税理士先生が算定する株式評価額よりもかなり高くなることが一般的です。会社が非常に高値で株式を買い戻さざるを得なくなるため、財務上の負担が大きく発生しますので、それだけで会社の経営が傾く可能性があるのです。
では、株式譲渡承認請求を拒否せずに承認して、悪質買取業者や悪質買取機構が株主になったとしてもやり過ごせばよいのではないかとも考えられますがそうもいかないのです。
悪質買取業者や悪質買取機構は非常にアクティブであり、会社に押し掛けてきたり、株主総会で長時間粘り社長を吊るし上げたり、会計帳簿閲覧請求権を行使して会社の情報を乱用したり、株主代表訴訟などを提起して、会社の経営を混乱に陥れます。
非上場株式の悪質買取業者や悪質買取機構に対抗する方法【株主】
非上場株式は売却しにくいからこそ処分に困り、耳に心地よい宣伝文句を並べている悪質買取業者や悪質買取機構や悪質買取に惹かれるかもしれません。また、会社に不満があるからといって、安易に悪質買取業者や悪質買取機構や悪質買取に売却して経営権への介入や嫌がらせなどを考えるかもしれません。
すでにお話ししたように、悪質買取業者や悪質買取機構や悪質買取との取引は違法行為に該当する可能性があります。違法行為に関与しないためにも、そしてリスクある取引に巻き込まれないためにも、非上場株式を売却するときは相談先や買主を慎重に選ぶことが重要です。
悪質買取業者や悪質買取機構の甘言や譲渡を強引に進めようとする手口にも注意が必要になります。
非上場株式の悪質買取業者や悪質買取機構や悪質買取に対抗する方法【会社】
非上場株式を悪質買取業者や悪質買取機構や悪質買取に譲渡されないためには、会社側が譲渡前に対策しておくことが重要です。
たとえば、会社の株主が悪質買取業者や悪質買取機構と取引する前に対応するという方法があります。悪質買取業者や悪質買取機構や悪質買取に譲渡の相談をする前に対処すれば、悪質買取業者や悪質買取機構自体と株主の間に縁ができないわけですから、ひとつの対処法になるのです。
また、悪質買取業者や悪質買取機構や悪質買取に「非上場株式を買い取るぞ！」と迫られたからといって困惑する必要はありません。容易ではないかもしれませんが、悪質買取業者や悪質買取機構や悪質買取に対しては、毅然と対処してください。
ただし、悪質買取業者や悪質買取機構や悪質買取は違法な手口や過激な手口を使うケースもあります。悪質買取業者や悪質買取機構が出てくることで、会社の経営側が畏怖を覚えたり、対応に頭を悩ませたりすることは十分考えられます。
悪質買取業者や悪質買取機構や悪質買取が出てきた場合は、悪質買取業者や悪質買取機構への対処経験のあるM&A弁護士へ早急に相談し、適切な対処をすることが重要です。
最後に
非上場株式は市場で売却できないため、デメリットがあっても処分が難しいという問題点があります。処分が難しいことから、悪質買取業者や悪質買取機構や悪質買取の甘言に乗って譲渡を進めてしまうケースがあるのです。会社に悪意を持つ敵対株主が会社に対する嫌がらせや経営への介入のために悪質買取業者や悪質買取機構や悪質買取への譲渡を進めるケースもあります。
どちらの理由であれ、会社の非上場株式に悪質買取業者や悪質買取機構や悪質買取が絡んできた場合、会社にとっては非常に大きなマイナスになります。悪質買取業者や悪質買取機構や悪質買取に株式が渡れば経営に影響が出ますし、食い止めようとしてもトラブルになる可能性があるからです。トラブルや影響を防ぐためには適切な対処が重要になります。
弁護士法人M&A総合法律事務所は、これまで数々の敵対的少数株主対策、悪質買取業者や悪質買取機構や悪質買取対応を行ってきました。会社から敵対的株主からの防衛を全面的に請け負っているものもあります。弁護士法人M&A総合法律事務所は、この分野のノウハウを生かすことができますので、敵対的株主や悪質買取業者や悪質買取機構や悪質買取に対する対応は、ぜひご相談ください。
