少数株主・敵対的株主・株式買取業者
(ネオ総会屋)が存在する会社の悩み

　会社経営者からすると、少数株主・敵対的株主・株式買取業者(ネオ総会屋)は、
①経営方針にことごとく反対する！、②役員に入れるよう要求してくる！、③高額配当を要求してくる！、④株式を高値で買い取り請求してくる！、⑤M&Aや事業承継の障害になっている！など、大きな悩みの種です。
会社経営者としては、このような少数株主・敵対的株主・株式買取業者(ネオ総会屋)には、気を遣いますし、ストレスですし、対応に大きな時間がとられます。また、そもそも、柔軟な会社経営ができません。
また、もし、会社や経営者が、少数株主・敵対的株主・株式買取業者(ネオ総会屋)から、高値で少数株主・敵対的株主・株式買取業者(ネオ総会屋)の保有する非上場株式・少数株式を買い取らないといけないということになれば、
会社や経営者から多額の資金が流出し、本当に会社の経営に悪影響が生じます。

　また、そのような少数株主・敵対的株主は、少数株主・敵対的株主になった経緯というものがあり、過去、会社の従業員だったり、会社の役員だったり、会社の取引先だったり、経営者の同族だったりします。

　会社経営者からすると、元役員株主・元従業員株主は、在職中会社経営者から多大なる恩を受けたにも係らず退職するや否や会社を攻撃してきており、そのような者に対して甘い対応をすると他の役員・従業員に示しがつきませんし、
元従業員株主は自分が仕事ができなかっただけであるにも拘らず会社勤務時の会社の対応（パワハラや劣悪な勤務環境と主張）に不満を持っていますし、元役員株主は能力がなかったため解任されただけなのに、
当時の待遇や与えられた権限や将来の社長就任の約束が破られたことについて憤慨しており、かつ会社の秘密情報や問題点を知っており、なりふり構わずどのような攻撃をしてくるか分かりませんし、
取引先株主は同社の仕事ぶりが不十分だけだったにも係らず、なんらか会社との取引について不満を持っていますし、同族株主については、会社を経営する能力も責任感もなく、十分に収益を上げる能力を有しているわけでもないくせに、
自分たちは創業者一族であり対等であるとして、自分たちに会社の経営権が無いことに不満を持っていますし、同族としての待遇や、会社経営者との待遇の不平等な状態や、会社経営者の会社からの役員報酬や賞与に憤慨していますし、
会社経営者が会社財産を費消していると激怒しています。

　会社経営者とすると、会社を経営して実際に収益を稼いできたのは自分だという自負もあり責任感もあり、実際に能力が高いので会社を任されているのであり、少数株主・敵対的株主から突き上げを食らうことや、
少数株主・敵対的株主が対等と考えて接してくることや、対等と扱うことを強要してくることには納得できるものではありません。
そもそも、会社をここまで経営し成長させ、会社財産を厚くし、会社を巨大化させたのは、会社経営者の経営手腕によるものであり、経営もしておらず無責任に外部から物を言うだけの少数株主・敵対的株主の姿勢に鑑みると、
むしろ少数株主・敵対的株主は不平等に扱われてしかるべきとも思われます。また、少数株主・敵対的株主・株式買取業者(ネオ総会屋)が会社や経営者に対して、非上場株式・少数株式を高値での買い取りを求めることについては、
そこまで非上場株式・少数株式の価値を高めたのはまさに会社経営者自身であり、少数株主・敵対的株主・株式買取業者(ネオ総会屋)は全く株式価値向上に貢献していないにも拘らず、
その非上場株式・少数株式を高値で会社に買取請求することは、まさに働かずに権利のみを主張する行為であると感じられます。

　少数株主・敵対的株主は自分に都合よく、自分は株式を保有しており、株価が値上がりしているのだからと言って、会社に対して高値での買い取りを請求してくるなど、どんどん要求はエスカレートしてきます。
その会社が保有している財産や会社の株式価値はまさに会社経営者が努力の賜物として創り出されれたものなのであり、非上場株式・少数株式を高値で買い取ることなどは非常に間違ったことであり、
少数株主・敵対的株主の主張には全く納得できるところがありません。

　このような少数株主・敵対的株主の保有する非上場株式・少数株式については、スクイーズアウト（Squeeze Out）などの方法で強制的に株主から追い出すことが良く、その際に非上場株式・少数株式については低額で買い取りをすればよく、
スクイーズアウト（Squeeze Out）などの方法で強制的に株主から追い出すことができない場合や、非上場株式・少数株式を低額で買い取ることができない場合であれば、例えば、一つの例ですが、１０年でも２０年でも、
少数株主・敵対的株主の保有する非上場株式・少数株式を凍結（FreezeOut（フリーズ・アウト））して、少数株主・敵対的株主に株式価値が実現しないようにし、少数株主・敵対的株主が死亡して相続が発生し、
巨額の相続税が課され、結果的に非上場株式・少数株式を手放さざるを得ない状況になるまで、そのままに放置すればよいのです。

　弁護士法人M&A総合法律事務所では、このFreezeOut（フリーズ・アウト）のための少数株主・敵対的株主対策コンサルティングや、実際のFreezeOut（フリーズ・アウト）のための少数株主・敵対的株主対策の実行を支援しており、
少数株主・敵対的株主に対して大きな効果を上げています。

なぜ少数株主・敵対的株主・株式買取業者
(ネオ総会屋)対策が必要なのか？

　会社が発行する株式の3分の2以上をあなたがコントロールしていれば、株主間で対立が生じても全く問題がないかといえば、そういうわけでもありません。

　それは、僅か一株しか保有していない者であっても、法律上は株主として取り扱わなければならず、株主としての様々な権利が保障されているためです。

　少数株主・敵対的株主は、その権利を利用して次のような行動を取ります。

少数株主・敵対的株主には少数株主権というものがあり、こういうものを次々と行使して、会社を揺さぶってきます。
これらのものを行使して裁判を起こすことも可能であり、否応なく会社が裁判に巻き込まれることとなります。

　そうなった場合、経営者は多くの無駄な時間と費用を費やすことになります。

　会社は株式によって経営を支配できます。会社の支配権を維持するために、少数株主・敵対的株主・株式買取業者(ネオ総会屋)との紛争を防ぎ、損失を最小にすることが重要になります。

　後継者への事業承継や、他社への譲渡（M＆A）などの際にも、この問題は浮上してきます。代替わりはどの企業にも必ず訪れるものであり、少数株主対策は避けては通れない道なのです。

　もし、株主があなた一人しかいないという状況であれば、そのようなトラブルが発生することはありませんし、会社を乗っ取られるようなこともありません。

　株主があなた一人しかいないという状況は、安定的にかつ、迅速な意思決定により会社を経営するための究極的な環境ができるかもしれません。

　そのような環境を実現するためにも、１０年でも２０年でも、少数株主・敵対的株主・株式買取業者(ネオ総会屋)の保有する非上場株式・少数株式を凍結（FreezeOut（フリーズ・アウト））して、
少数株主・敵対的株主・株式買取業者(ネオ総会屋)に株式価値が実現しないようにする必要があります。

少数株主・敵対的株主・株式買取業者
(ネオ総会屋)が行使可能な少数株主権

また、少数株主・敵対的株主・株式買取業者(ネオ総会屋)は、少数株主ですが、少数株主保護のため会社法で少数株主権が与えられています。
少数株主・敵対的株主・株式買取業者(ネオ総会屋)は、この少数株主権を行使して、会社経営者を揺さぶってきます。
また、少数株主権を行使して、会社経営者の責任を追及してきます。しかし、これに挫けてはいけません。
適切な少数株主・敵対的株主・株式買取業者(ネオ総会屋)対応策や少数株主・敵対的株主・株式買取業者(ネオ総会屋)に対応するための適切な社内体制の構築などを行い対応する必要があります。

会計帳簿閲覧請求権

会計帳簿閲覧請求権とは、株主が会社に対して、会計帳簿の閲覧を請求できる権利です。
会計帳簿閲覧請求権により、株主は、決算書のみならず、総勘定元帳、仕訳帳のほか、現金出納帳、売掛金元帳などの補助帳簿まで開示請求できてしますのです。
また、会計帳簿の作成のために使用した、契約書、領収書、請求書、納品書、伝票などの証憑書類（エビデンス）も開示しなければいけなくなります。
これにより会社が行ってきた経済活動は、全て株主に開示されてしまうこととなり、会社が行ってきた経営上のミスや不適切な取引が白日の下に晒されます。

株主代表訴訟の提起権

株主代表訴訟とは、簡単に言えば、役員が会社に対する義務をきちんと果たさなかったときに、その責任を追及するために、株主が起こす訴訟のことです。
そもそも役員（＝取締役、監査役）は、会社に対して次のように様々な義務を負っており、これらの義務に違反して会社に損害を与えた場合は、会社への損害賠償を行う責任があります。

検査役選任請求（業務執行）

会社の業務の執行に関して、不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実があることを疑うに足りる事由があるときに、裁判所に対して業務執行検査役の選任の申立てをすることができ、
裁判所が選任する業務執行検査役が、会社の業務及び財産の状況を調査する権利を有します。

違法行為差止め請求権

取締役が株式会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によって当該株式会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、
当該取締役に対し、当該行為をやめることを請求することができます。

株主総会等決議取消の訴え提起権

株主総会決議に以下のような事由がある場合は、株主総会等の決議の日から3箇月以内に、訴えをもって当該決議の取消しを請求することができます。

1. 招集方法や決議方法に法令・定款違反があったため不公平な決議になった場合
2. 決議の内容そのものが定款に違反している場合
3. 特別利害関係者による議決権行使によって不公平な決議になった場合

株主総会議題・議案提出権

取締役会、あるいは取締役が通常は召集決定に際し、株主総会の目的事項および議案を決定しますが、一定の要件を持つ株主も、取締役に対して以下の事項を請求することができます。(※一定の条件があります)

1. 一定の事項を株主総会の目的とすること
2. 提案する議題の要領を招集通知に記載すること

取締役及び監査役の解任請求権

役員（取締役、監査役、会計参与）の職務遂行に関して不正の行為または法令・定款に違反する重大な事実があったにもかかわらず、その役員を解任する旨の議案が株主総会で否決された場合などに、株主総会後 30 日以内にその役員の解任を裁判所に請求することができます。
総株主の議決権の100分の３以上、もしくは発行済株式の100分の3以上の株式保有で可能となります。(※一定の条件があります)

少数株主・敵対的株主・株式買取業者
(ネオ総会屋)に対する具体的対策

スクイーズアウト（Squeeze Out）

　少数株主・敵対的株主・株式買取業者(ネオ総会屋)に対抗する対策の一つにスクイーズアウト（少数株主排除）があります。

　スクイーズアウト（少数株主排除）とは、会社又は経営者が少数株主の株式を強制的に買い取って少数株主を会社から排除する手法です。

　通常は、経営者側株主が3分の2以上の場合、株式併合及び端株処分の手続きを使用して行われることが多く、株式交換の手続きが使用されることもあります。

　また、経営者側株主が９０％以上の場合は特別支配株主の株式売渡請求権を使用して行うこともできます。

　経営者側株主がそれより少ない場合は、少数株主・敵対的株主と個別に話し合って合意し、非上場株式・少数株式を買い取ってゆくしか方法はありません。

　ですので、「少数株主・敵対的株主が株式の譲渡に応じない」「少数株主が分散していて連絡すら取れない」というケースも少なくありません。

　また、「少数株主・敵対的株主が非常に高値での株式の買取を求めてきて、譲渡価格で合意に至らない」というケースも多いと思われます。

　スクイーズアウト（少数株主排除）の場合は、少数株主・敵対的株主から非上場株式・少数株式を強制的に買い取ることができるのですが、
非上場株式・少数株式の譲渡価格で合意できない場合は、裁判所の株価決定裁判で決定することとなるところ、スクイーズアウト（少数株主排除）は、会社が株主の意思に反して強制的に株式を買い取るケースですので、
株式価格はかなり高値で決定されます。ですので、その株式価格に鑑み、会社経営者が、高値での株式の買取に納得できない場合、スクイーズアウト（少数株主排除）を行うことは断念するほかありません。

FreezeOut（フリーズ・アウト）

そこで、弁護士法人M&A総合法律事務所では、少数株主・敵対的株主・株式買取業者(ネオ総会屋)から非上場株式・少数株式を高値で買い取ることを回避しつつ、
少数株主・敵対的株主・株式買取業者(ネオ総会屋)の存在による弊害（①経営方針にことごとく反対する！、②役員に入れるよう要求してくる！、③高額配当を要求してくる！、④株式を高値で買い取り請求してくる！、⑤M&Aや事業承継の障害になっている！など）を除去する方法として、
FreezeOut（フリーズ・アウト）というスキームを提唱しており、少数株主・敵対的株主・株式買取業者(ネオ総会屋)対策として功を奏しています。

　このような少数株主・敵対的株主・株式買取業者(ネオ総会屋)の保有する非上場株式・少数株式については、スクイーズアウト（Squeeze Out）などの方法で強制的に株主から追い出すことが良く、
その際に非上場株式・少数株式・株式買取業者(ネオ総会屋)については低額で買い取りをすればよく、スクイーズアウト（Squeeze Out）などの方法で強制的に株主から追い出すことができない場合や、
非上場株式・少数株式・株式買取業者(ネオ総会屋)を低額で買い取ることができない場合であれば、例えば、一つの例ですが、
１０年でも２０年でも、少数株主・敵対的株主・株式買取業者(ネオ総会屋)の保有する非上場株式・少数株式を凍結（FreezeOut（フリーズ・アウト））して、少数株主・敵対的株主・株式買取業者(ネオ総会屋)に株式価値が実現しないようにし、
少数株主・敵対的株主が死亡して相続が発生し、巨額の相続税が課され、結果的に非上場株式・少数株式を手放さざるを得ない状況になるまで、そのままに放置すればよいのです。

　また、いろいろ揺さぶりをかけて低額で株式を買い取る方法も採用し得ますし、事実上、少数株主・敵対的株主・株式買取業者(ネオ総会屋)が株主権を行使できなくなるようなケースもあります。

　弁護士法人M&A総合法律事務所では、このFreezeOut（フリーズ・アウト）のための少数株主・敵対的株主・株式買取業者(ネオ総会屋)対策コンサルティングや、
実際のFreezeOut（フリーズ・アウト）のための少数株主・敵対的株主・株式買取業者(ネオ総会屋)対策の実行を支援しており、少数株主・敵対的株主・株式買取業者(ネオ総会屋)に対して大きな効果を上げています。

　なお、FreezeOut（フリーズ・アウト）といっても、特定の一つのスキームを指すのではありません。少数株主・敵対的株主・株式買取業者(ネオ総会屋)がどのようなタイプの株主なのかを踏まえて行動に特色があり、
かつ、少数株主・敵対的株主・株式買取業者(ネオ総会屋)が採用するスキームに応じて対抗策としてのスキームにも方法があります。

少数株主リスク診断

　そこで、弁護士法人M&A総合法律事務所では、まず、「少数株主リスク診断」と称する会社の少数株主・敵対的株主・株式買取業者(ネオ総会屋)の状況に関する調査検証をさせて頂きます。

　FreezeOut（フリーズ・アウト）にはいろいろなスキームがあります。ただ、どのスキームが適切そうなのかを検証するためには、各会社の少数株主・敵対的株主・株式買取業者(ネオ総会屋)の状況を検証しなければいけません。
それが、「少数株主リスク診断」です。弁護士法人M&A総合法律事務所が造作した用語ですが、兎に角、スクイーズアウト（Squeeze Out）などを行ってしまう前に、
まず、会社の少数株主・敵対的株主・株式買取業者(ネオ総会屋)の状況や問題を検証し、適切なFreezeOut（フリーズ・アウト）のスキームを提案をさせて頂きますので、
ぜひとも、弁護士法人M&A総合法律事務所に「少数株主リスク診断」をご依頼ください。そしてそれを踏まえて、適切な少数株主・敵対的株主・株式買取業者(ネオ総会屋)対応策や
少数株主・敵対的株主・株式買取業者(ネオ総会屋)に対応するための適切な社内体制の構築などを行いましょう。

少数株主・敵対的株主・株式買取業者(ネオ総会屋)をfreezeout(完全凍結)しませんか！？

こんにちは、弁護士の　土　屋　勝　裕　です。

私は、もともと、当時、日本最大の法律事務所で難易度の高い企業法務を取り扱っていました。当時は、ライブドアによるニッポン放送争奪戦や、村上ファンドによる敵対的買収、上場会社の株式公開買付（ＴＯＢ）と株式取得価格決定裁判、青色発光ダイオード（青色ＬＥＤ）裁判など、いろいろありました。その過程で、裁判所の株式価値評価方法に疑問をもち、ペンシルバニア大学ウォートン校（M.B.A.）にも留学し、ファイナンス理論・企業価値評価・交渉理論を修得してきました。

大企業は勿論、中堅企業・中小企業においても、相続の発生等によって株式が分散してしまっていることは決して珍しくありません。株式が分散することによって、株主総会における議決権行使方針の意思の統一を図ることが困難となり、柔軟かつ迅速な意思決定に支障をきたす場面が生じるおそれが高まります。株式が分散している状況を放置することは会社運営上好ましくなく、一度分散してしまった株式を集中させ、または議決権をコントロールするなどの少数株主対策が、円滑な企業運営や企業価値の維持・向上にとって非常に重要となってきます。

少数株主・敵対的株主・株式買取業者(ネオ総会屋)が永久に諦めるまでfreezeout(完全凍結)

　当事務所としては、「少数株主・敵対的株主・株式買取業者(ネオ総会屋)を１０年でも２０年でも永久に諦めるまで凍結し、会社を防衛するサービス」を行っています。

　少数株主・敵対的株主・株式買取業者(ネオ総会屋)も、株式の価値が巨額ですので、自分が死ぬときは相続人に相続税が課されますが、株式の価値が巨額ですのでその相続税は巨額になります。
相続税の最高税率は５５％ですが、こういう株式を持っている人にたいてい最高税率が適用になります。株式は資金化できないのでそのような相続税が発生したら相続人は預金から納税するか、
自宅を売却するかしないといけませんが、そうしたとしても少数株式しか残りませんし、会社は少数株式を買い取らないと言っているので現金のない貧相な暮らしが待っています。
それよりもそもそも相続税が払えず破産になる人の方が多いです。

　ですので、相続放棄するしかありませんが、だてに不動産そのほかの資産が相続財産にある場合、それも放棄することになるので相続放棄することももったいないのです。
少数株主・敵対的株主・株式買取業者(ネオ総会屋)としてはそのことが分かっていますので、自分が高齢になってきたときに焦り始めます。

　自分の子供が破産してしまいますので、もう廉価でもよいので兎に角売却してしまわないといけないという焦燥感にかられます。

　弁護士法人M&A総合法律事務所の「少数株主・敵対的株主・株式買取業者(ネオ総会屋)を１０年でも２０年でも永久に諦めるまで凍結（FreezeOut（フリーズ・アウト））し、会社を防衛するサービス」は、
最終的には、少数株主・敵対的株主・株式買取業者(ネオ総会屋)をそこまで追い込むことを目的としています。またそれまでの過程で廉価で少数株主を買い取ることができるタイミングを見つけて廉価で買い取ります。
少数株主・敵対的株主・株式買取業者(ネオ総会屋)からの攻撃についてはすべて防御します。防御しつつ会社の事業に悪影響が生ずることを防ぎつつ、少数株主・敵対的株主・株式買取業者(ネオ総会屋)を上記のような状況に持ち込みます。

廉価で少数株主・敵対的株主・株式買取業者
(ネオ総会屋)の株式を買い取る！

　弁護士法人M&A総合法律事務所では、少数株主・敵対的株主・株式買取業者(ネオ総会屋)防衛策に精通した専門の弁護士が、会社の株主の状態を診断し、今後起こりうる事象を判断し、少数株主をけん制しつつ、
予め予防策を施しつつ、１０年でも２０年でも少数株主・敵対的株主・株式買取業者(ネオ総会屋)の株主権を抑制して事実上凍結しつつ、適切な機会において少数株主・敵対的株主から廉価で株式を買い取ったり株式を事実上放棄させ、
少数株主・敵対的株主・株式買取業者(ネオ総会屋)を追い出します。

　残念ながら現在、少数株主・敵対的株主・株式買取業者(ネオ総会屋)が株式を急いで売却したいと考えていない限り、普通であれば廉価で株式を買い取ることはできません。
しかし、時間を掛けて少数株主・敵対的株主・株式買取業者(ネオ総会屋)を追い込みさえすれば、廉価で株式を買い取ることができるタイミングは必ず出てきます。

　実例はかなりあります。弁護士法人M&A総合法律事務所とともに諦めずに頑張りましょう。

　弁護士法人M&A総合法律事務所では、この会社の危機に敢然と立ち向かいます。

よくあるご質問

報酬の目安

目安報酬額については、弁護士法人M＆A総合法律事務所のホームページの弁護士費用一覧ページの非上場株式・少数株式の項目をご覧ください。